老三（刘烨 饰）本来是个大有前途的海军军人，可是在一次救人中意外的损毁了脑神经，不得不提早退役想念如潮水般汹涌，让我无法呼吸，只能默默地等待你的归来。
　　退役后的老三始终生活在自娱自乐的军人生活中，更是以见义勇为，消灭一切邪恶力量为己任。多年的军旅生活和坚持不懈的锻炼，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的一次次搏斗中战无不胜。
　　另一方面，香港黑帮大哥阿龙（黄秋生 饰）带着妻子和手下悄悄的来到了老三所在的城市，他们的目标是即将在此展出的宋代文物——岳家抢。刑警队长老蒋（尤勇 饰）的暗中已经盯上了这股黑帮势力，却不想老三以十足的正义感和不大高明的头脑横搅入局。
　　一场硬碰硬的三方对决在正义与邪恶之间拉开帷幕。