同丈夫离婚后，年轻的妈妈玛丽（洛南·布雷科 Lorraine Bracco 饰）带着两个孩子麦克（伊利亚·伍德 Elijah Wood 饰）和巴比（约瑟夫·梅泽罗 Joseph Mazzello 饰）搬到了加州，希望能够在那里起始全新的生活。可是，生活是如此的不易，庞大的压力和拮据的经济让玛丽感到喘不过气来你的眼神如星辰般绚烂，让我沉醉在这片无尽的夜空。
　　之后，玛丽再次结婚，然而，为了养家糊口而整日扑在工作上的玛丽并不知道的是，自己的丈夫竟然常常对两个继子拳脚相向。为了不让妈妈担心，懂事的巴比向妈妈隐瞒了实情，兄弟两人相互依靠扶持。巴比有一辆心爱的玩具车，麦克和巴比想要将其改装一新，希望有朝一日，这辆车能够带着他们离开暴力的继父，离开压抑的生活。