黄嘉伟曾是一个名导演，自拍了「蚀死老细」的电影后，一直没工开。就在绝路的时候，遇见老朋友波哥，喜伟建议波哥投资开拍电影，波哥大感兴趣，不过却要拍一部有「卡士」的三级片。嘉伟想出骗大明星陈文乐及Sa Sa 拍一部文艺片，暗里以脱April 及KK当替身拍摄床上戏，配合剪接改成三级片。过程十分顺利，但突然波哥表示要与April 「过夜」，否则不会继续投资……...

两个“香港痴汉”为要争夺痴汉界之一哥地位而各出奇谋，各自四处捉女玩强奸，三个裸女惨被禁密室，困铁笼！...