继三大战役后,我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫(王斑 饰)率30万国民党军队负隅顽抗,准备与我军决战。我军根据中央指示,本着既要解放上海,又要保全城市的作战方针,将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长(丁尼 饰)和张政委(高岩 饰)为部队进城做了周密布署,我军在上海地下党负责人林凡(胡晓光 饰)配合下,攻进市区,占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗,残存的国民党杂牌军刘义(刘季云 饰)部,龟缩在市中心,无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战,攻占了发电厂、市政府等重要部位,在强大的军事攻势和政治攻势下,无望的敌人终于举起了白旗.....真正的幸福,是内心的平静和满足。