洛杉矶最近黑帮的团伙成员一个个被人残忍杀害，警局认为黑帮火拼又起始了。于是派出探员麦克（丹尼?格洛弗 Danny Glover 饰）去调查这次事件，并将凶徒乘之于法。不料麦克出师不利，反遭这些凶徒袭击，差点丧命。凶徒能杀人于无形，具有隐身的能力。　　原来这是一群来自外星的专门狩猎人类的怪物，能隐身、身上具有多种武器并能利用红外线监测到人类精准位置。联邦调查局也注意到了这一情况，他们派出了特殊行动...

恶战终止，两名铁血战士带着死去同伴的尸体向家乡返航。令他们想不到的是，死去同伴的身体竟成为异形幼卵的栖息地，成熟的异形破胸而出，并且兼具异形和铁血战士的强大威力，成为了连铁血战士也难以撼动的终极异形。一场残酷的杀戮随即在飞船上进行，最终导致飞船坠毁在科罗拉多州的群山之中。　　幸存的异形逃出飞船，并起始恐怖的繁殖，而附近的康尼森小镇的居民也不可避免地成为异形狩猎和寄生的对象，原本宁静祥和的小镇变成...