以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地每当夜深人静时，我总会想起你，想起那些美好的时光。。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……...

　　红军战士王小红（王珞丹 饰）出身贫寒，长大后连自己的亲娘是谁都不知道。为给根椐地伤员募化急需的西药，领导上派她下山执行任务，小红化妆成待嫁新娘做进花轿，她想去找开药铺的爹想办法，不料途中遭遇下山打劫的土匪，连人带轿被掳上了黒龙山。原来这是梅家大少爷梅贤祖（杨志刚 饰）与土匪串通好，本想抢被军阀马戎（刘威 饰）霸占的老相好，不料阴差阳错抢错了人。马戎闻讯大怒，马上带人杀上黑龙山，激战中匪首黑木蛟...