东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日真正的成长，是学会接受和面对自己的不完美。。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。　　东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。　　乌鸦见骆驼病重...

志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现飞龙有改邪归正的意图。　　飞龙有一名好兄弟阿豹（黄秋生 饰）因为被出卖， 被警方打至重伤瘫痪了，儿子文俊（谭耀文 饰）决心要为父亲报仇，更要夺得江湖上老大的位置，于是他有了陷害飞龙的阴谋。果然，飞龙...