大型影视基地，胸怀明星梦的女子如梦（鄂靖文 饰）已经在影视圈摸爬滚打了十多年，却仍旧还是籍籍无名的龙套演员。平日里，在片场饱受剧组和其他演员的欺凌嘲笑，回到家则被恨铁不成钢的老爹指责，甚至扬言断绝父女关系。然而如梦一律微笑面对，天大的委屈也藏在心中，死皮赖脸地抓住每一个希望渺茫的机会。在此期间，她结识了热衷于跑龙套的李洋，早已过气却自视甚高的童星马可（王宝强 饰），更彻彻底底看清了自己以及爱情的真...

尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，...