三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下展现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚（张耀扬 饰）为了夺回做了歌女的心上人小珠（于莉 饰），带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。其时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴（尹扬明 饰）等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁 饰）与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志...

莲见雄一（市原隼人 饰）与母亲、继父、弟弟生活在一个幽静的小城里。他跟同班同学星野修介（忍成修吾 饰）同在剑道部，两人成为好朋友。星野本来是一个品学兼优的学生，却遭到了同学的嫉妒。当暑假时一群同学自冲绳回来以后，星野变了一个人似的。接着星野起始以欺负同学为乐，而且手段残忍，雄一也不能幸免。雄一性格孤僻，喜爱歌手莉莉周，在自己建立的莉莉周论坛上他认识了一个叫“青猫”的人。雄一与青猫都过着不容易的生活...